Şirket Birleşme ve Satın Alma işlemleri iş dünyasının bir parçası olarak uzun yıllardır var olmasına rağmen, dünyada 1980’lerde önemli ölçüde hız kazanmaya başladı. Türkiye, demografik ve jeopolitik yapısı, geniş iç pazarı, maliyet-etkin üretim kabiliyeti ve nitelikli çalışan profiliyle yabancı yatırımcıların her zaman merceğinde bulunan bir ülke olmuştur.
Ekonomik reformlar, değişen politikalar ve sanayi yatırımlarıyla birlikte artan yabancı sermaye ile Türkiye’de ise özellikle 2000’li yılların başlarında dikkate değer bir hızlanma yaşamaya başladı. Bu dönemde Türkiye hem yerli hem de yabancı yatırımcılar için canlı bir yatırım alanına dönüştü ve hala Şirket Satışı, Birleşmeleri ve Satın Alma faaliyetleri için aktif bir pazar olmaya devam ediyor.
Şirket ortaklarından bir veya birkaçının hisselerinin bir kısmını veya tamamını şirket içi diğer ortaklara veya dışarıdan bir alıcıya devretmesi işlemidir. Şirket satışı süreçleri, pazarı ve süreç yönetimini iyi bilen, bulunduğu coğrafyada önemli işlem hacmine sahip ve güçlü bir finansal danışmana ihtiyaç duyar. Finansal danışman işlemin başarı ile sonuçlandırılması amacıyla müşterisinin satış motivasyonlarını gerçekleştirmeyi hedefleyerek tüm süreci yönetir.
Şirket birleşme ve satın alma süreçleri hem satıcı hem alıcı tarafın stratejik ve finansal motivasyonları üzerine kurulur. Projenin başarılı olabilmesi için sürecin yönetiminin ve sonuçlarının her iki tarafın motivasyonlarını karşılaması gerekir. Bu noktada finansal danışman sürecin her adımındaki profesyonel yaklaşımı, bilgi birikimi ve deneyimiyle sürecin taraflar için başarılı ve motivasyonları karşılar şekilde yönetilmesini sağlar.
Sürecin başarı ile tamamlanması için temel motivasyon fiyat, anlaşma şartları, zamanlama ve tarafların uyumu arasındaki doğru dengeyi bulmak olmalıdır.
Şirket satışı süreçleri aşağıdakiler gibi motivasyonlar üzerine kurulur:
Satıcı taraf motivasyonları
Alıcı taraf motivasyonları
Satış süreci belli bir ön hazırlık gerektirmektedir. Bu ön hazırlığın doğru kurgulanması ve yönetilmesi satıştan beklenen finansal hedeflere ulaşma şansını ve sürecin başarı olasılığını artırmaktadır.
Hazırlık aşamasında sektörel trendlerin, pazar ve müşteri eğilimlerinin değerlendirilmesinin yanı sıra detaylı inceleme (vendor due-diligence) çalışmasının yaptırılması şirketin hikayesinin ve finansallarının baştan sona tutarlı anlatılmasını sağlar. Ön hazırlık süreci boyunca finansal danışman, danışmanı olduğu şirketi, operasyonlarını, finansallarını ve sektörü analiz eder.
Satış süreci, işlemin niteliği ve hissedarların beklentilerine bağlı olarak bir alıcı ile münhasır olarak veya geniş bir potansiyel yatırımcı evrenine ulaşılarak rekabetçi şekilde yönetilebilir. Münhasır yürütülen süreçlerde bilgi yalnızca bir alıcı adayıyla paylaşılırken, rekabetçi süreçlerde bilgi tercih edilen ve ilgili alıcı adaylarıyla paylaşılır. Rekabet baskısından dolayı sürecin genelde daha kısa sürmesi söz konusudur.
Rekabetçi süreçlerde danışmanın şirketi tanıma ve bilgi toplama sürecinden sonra, şirketin yatırım hikayesi ve temel operasyonel bilgilerini içeren kısa tanıtım dokümanı (teaser) potansiyel yatırımcı evreni ile paylaşılır.
Projeye ilgi gösteren potansiyel yatırımcılarla gizlilik sözleşmesi imzalanması ardından şirketin operasyonlarını, değer yaratan bileşenlerini ve iş planını önemli yatırım noktalarıyla birlikte anlatan Bilgi Dokümanı paylaşılır. İlgili yatırımcılar Bilgi Dokümanı’ndaki bilgilere ve şirketin iş planına dayanarak Bağlayıcı Olmayan Teklif’lerini sunarlar. Bağlayıcı Olmayan Teklif’lerin değerlendirilmesinin ardından kısa listeye alınan potansiyel yatırımcılar detaylı inceleme (due-diligence) sürecine başlarlar.
Detaylı inceleme süreci devam ederken saha gezileri, yönetim sunumları ve gerekli durumlarda uzman oturumları gerçekleşir ve Hisse Satış Sözleşmesi taslağı hazırlanır. Detaylı inceleme sürecinin ardından potansiyel yatırımcılar Bağlayıcı Teklif’lerini sunarlar. Bağlayıcı Teklif’lerin alınmasından sonra yatırımcılardan biri belirlenerek münhasırlık verilir veya son aşamaya kadar 2-3 yatırımcıyla anlaşma müzakereleri devam eder.
Son görüşmelerin yapılması ardından Hisse Satış Sözleşmesi imzalanır. Diğer hukuki prosedürlerin ve ön koşulların gerçekleşmesinden sonra işlem kapanışı gerçekleşir ve para ve hisseler el değiştirir.
Şirket satışı ve şirket satın alma süreçleri çok taraflı, zaman alan, stratejik ve finansal uzmanlık gerektiren süreçlerdir. Finansal danışman, Satıcı’nın şirketinin hisselerinin bir kısmını veya tamamını satmasının arkasındaki motivasyonları gerçekleştirmesine yardımcı olurken, Satıcı’nın fiyat, anlaşma şartları, zamanlama ve tarafların uyumu arasındaki en doğru dengeyi yakalamasında kilit rol oynar.
Sürecin satıcı adına bir finansal danışman tarafından yönetilmesi, süreçteki rekabeti azamiye çıkararak satıcının işlemden elde edeceği değeri maksimize eder. Projenin tüm aşamalarında finansal danışman aktif rol alır:
Bir şirket satışından mümkün olan en yüksek değeri elde etmek iyi planlama, hazırlık ve etkili bir strateji gerektirir. Satıştan en yüksek değeri elde etmek kavramına bütünsel bir bakış açısıyla yaklaşmak gerekir.
Nominal anlamda adil değere ulaşmanın yanında hisse devri şartlarının da şirket hissedarlarının çıkarlarını korur nitelikte olması gerekir.
Bu yaklaşımla, şirketi adil değer aralığında satabilmek için gereken bazı adımlar aşağıdaki gibidir:
Şirket satış sürecinde ulaşılan potansiyel yatırımcı evreni işlemin başarısı için çok önemlidir. Yurt içinde ve yurt dışında doğru adayları bulmak, yatırım fırsatını doğru ve yatırımcı mantığına hitap eder nitelikte anlatmak finansal danışmanın sürece en önemli katkılarından biridir.
Süreçte ilgili adaylar içerisinde yabancı yatırımcı olması sürecin rekabetini artırmakta önemlidir.
Yabancı yatırımcıya şirket satışı süreci birçok açıdan profesyonel yaklaşım gerektirir. Yabancı yatırımcıya şirket satıcı sürecinde yabancı yatırımcıların ihtiyaç ve beklentilerini dikkate alan, açık, anlaşılır ve şeffaf bir süreç yürütmek, pazarı, sektörü ve işi yabancı yatırımcının motivasyonlarına hitap eder şekilde anlatmak gerekir.
Yabancı yatırımcının karşısında deneyimli bir finansal danışman tarafından temsil edilmek yabancı yatırımcı ile süreci kolaylaştırır.
%100 hisse satışının söz konusu olduğu projelerde yatırımcılardan azami ilgi ve rekabet dolayısıyla maksimum değerleme söz konusu olmaktadır. Ayrıca satıcı için temiz ve kolay çıkış olanağı sağlamaktadır. Buna karşın, gelecekteki marjinal büyüme fırsatları kaçırılıyor olabilir.
Çoğunluk hisse satışının söz konusu olduğu projelerde yeni ortağın deneyimi ve ticari/finansal sinerjiler kaldıraç etkisi yaratabilmektedir. Çoğunluk satışlarda da kontrol primi sebebiyle yüksek değerlemeler söz konusu olmaktadır. Buna karşın, satıcı taraf için yönetim üzerinde kontrolün azalması, ileriki dönemlerdeki nihai satış için pazarlık ihtiyacı ve gelecekteki büyüme olasılıklarından faydalanma imkanının kısıtlanması dezavantajları oluşturmaktadır.
%50 hisse satışının söz konusu olduğu projelerde hem finansal hem de stratejik yatırımcılardan ilgi olmaktadır ve işlem sonucunda şirketin kontrolü korunmaktadır. Buna karşın, yönetim konusundaki hassas pazarlıklar, gelecekte karar alma aşamalarında yaşanabilecek zorluklar, yatırımcı ilgisinin az olması, değerlemenin kontrol primini içermemesi gibi dezavantajlar da oluşmaktadır.
Azınlık hisse satışının söz konusu olduğu projelerde şirketin kontrolü kaybedilmeden finansal faydalar sağlanmaktadır ve gelecekteki büyüme olasılıkları için fırsatlar yaratılmaktadır. Buna karşın, yatırımcı ilgisi çoğunluk satışa kıyasla oldukça az gerçekleşmektedir (stratejik oyuncuların azınlık hisse ile nispeten daha seyrek ilgilenmesi nedeniyle) ve işlem sonrası stratejik faydalar limitli kalmaktadır.
ÜNLÜ & Co kuruluşundan itibaren 18,4 milyar ABD Doları işlem hacmi ve 132 başarılı işlem ile Türkiye’nin lider şirket birleşme ve satın alma danışmanıdır.
49’i alıcı taraf, 83’si satıcı taraf danışmanlığı işlemi olan 132 işlemin 89’u sınır ötesi satın alma işlemlerinden oluşmaktadır. Türkiye’de büyük grupların ve ailelerin tercih ettiği danışman olan ÜNLÜ & Co, parasal büyüklüğü yüksek işlemlerde global yatırım bankalarıyla eşdeğer hizmet kalitesi sunmaktadır.
Parasal büyüklüğün yanı sıra, sayısal olarak da çok çeşitli sektörlerde derin tecrübeye sahip ÜNLÜ & Co, boyut gözetmeksizin, alınan projelerde en üst düzey hizmet kalitesi sunmaktadır.
İşlemi yönetecek olan Yönetici Direktörler’in tecrübeleri ve sektör sıralamasındaki konumları, projenin müşteri için en doğru ve işlem değerini artıracak şekilde tasarlanıyor olması, şirket değeri ve müşteri itibarını korumak amacıyla, gerekli hazırlıkların tamamlanmasından sonra harekete geçme prensibi ÜNLÜ & Co’yu alanında rakiplerinden ayrıştıran faktörler olarak ön plana çıkmaktadır.
Türkiye’de hem finansal hem de stratejik yatırımcı bazını yakından tanıyan ÜNLÜ & Co, “Güvenilir uzun dönemli finansal danışman” olma motivasyonuyla hareket etmektedir.
