Birleşme ve devralmalar (M&A), şirketlerin konsolidasyonunu veya bir şirketin başka bir şirket tarafından satın alınmasını ifade eder. İki veya daha fazla kuruluşun varlıklarını, faaliyetlerini ve sahiplik yapılarını birleştirerek yeni bir kuruluş oluşturdukları veya bir şirketi diğerine entegre ettikleri stratejik bir iş faaliyetidir.
Birleşme ve devralma faaliyetleri, yatay birleşmeler veya devralmalar (aynı sektörde faaliyet gösteren şirketler arasında), dikey birleşmeler veya devralmalar (tedarik zincirinin farklı aşamalarındaki şirketler arasında) ve holding birleşmeleri veya devralmaları (ilgisiz şirketler arasında) dahil olmak üzere çeşitli şekillerde gerçekleşebilir.
Birleşme ve devralma süreci, ilk planlama ve strateji geliştirme, hedef belirleme ve değerlendirme, durum tespiti, şartlar üzerinde müzakere ve anlaşma, düzenleyici onayların alınması ve son olarak devralınan şirketin faaliyetlerinin devralan şirketle entegrasyonu dahil olmak üzere çeşitli aşamaları içerir.
Birleşmede, nispeten eşit büyüklük ve statüdeki iki şirket, kaynaklarını, uzmanlıklarını ve pazardaki varlıklarını bir araya getirerek yeni bir varlık oluşturmak üzere bir araya gelir. Bu süreç tipik olarak, hisse senedi veya nakit değişimi de dahil olmak üzere her iki tarafın da şart ve koşulları müzakere etmesini ve kabul etmesini içerir.
Öte yandan, satın alma, genellikle satın alan şirket veya alıcı olarak adlandırılan bir şirketin, hedef şirket veya satıcı olarak bilinen başka bir şirketteki kontrol hissesini satın alması durumunda gerçekleşir. Satın alan şirket, satın alınan şirketin varlıkları, operasyonları ve yönetimi üzerinde kontrol sahibi olur.
Stratejik Planlama: Süreç, birleşme ve satın alma işlemi için stratejik hedeflerin belirlenmesiyle başlar. Şirketler, pazardaki varlıklarını genişletmek, sinerji elde etmek veya yeni pazarlara girmek gibi hedeflerini tanımlar. Kendi yeteneklerini değerlendirir ve ne tür bir M&A işleminin stratejik vizyonlarıyla uyumlu olduğunu belirlerler.
Hedef Belirleme ve Değerlendirme: Şirketler, stratejik hedeflerine uyan potansiyel hedef şirketleri belirler. Bunun için pazar araştırması, endüstri analizi ve ağ kurma çalışmaları yapılabilir. Potansiyel hedefler belirlendikten sonra, finansal analiz, durum tespiti, sinerji ve risklerin değerlendirilmesi de dahil olmak üzere kapsamlı bir değerlendirmeye tabi tutulurlar.
Müzakere ve Anlaşma Yapılandırma: Uygun bir hedef belirlendikten sonra müzakere aşaması başlar. İlgili taraflar, satın alma fiyatı, ödeme yapısı (nakit, hisse senedi veya bir kombinasyon), garantiler ve beyanlar dahil olmak üzere işlem şartlarını müzakere eder. Amaç, karşılıklı olarak kabul edilebilir bir anlaşma yapısına ve işlem şartlarına ulaşmaktır.
Durum Tespiti: Durum tespiti, hedef şirketin mali, hukuki, operasyonel ve ticari yönlerinin kapsamlı bir şekilde araştırılmasıdır. Mali tabloların, sözleşmelerin, yasal belgelerin, fikri mülkiyetin, müşteri ilişkilerinin ve diğer ilgili bilgilerin incelenmesini içerir. Satın alan şirket, hedefin güçlü ve zayıf yönlerini, potansiyel risklerini ve değerini değerlendirir.
Düzenleyici ve Yasal Onaylar: Birleşme ve satın alma işlemleri genellikle devlet makamlarından, sektör düzenleyicilerinden ve antitröst kurumlarından düzenleyici ve yasal onaylar gerektirir. İlgili tarafların yürürlükteki yasalara, yönetmeliklere ve açıklama gerekliliklerine uyması gerekir. Bu aşama, gerekli başvuruların yapılmasını, onayların alınmasını ve düzenleyici makamlar tarafından dayatılan her türlü koşulun yerine getirilmesini içerir.
Anlaşmanın Kapanışı: Tüm onaylar ve koşullar yerine getirildikten sonra, taraflar satın alma sözleşmesi, hissedarlar sözleşmesi ve her türlü yan sözleşme gibi işlem sözleşmelerini sonuçlandırır ve imzalar. Anlaşmanın kapanışı, bedelin (nakit veya hisse senedi) el değiştirmesini ve mülkiyetin devrini içerir. Bu, M&A işleminin resmi olarak tamamlanmasıdır.
Birleşme Sonrası Entegrasyon: Anlaşma tamamlandıktan sonra odak noktası, devralan ve devralınan şirketlerin operasyonlarını ve kültürlerini entegre etmeye kayar. Bu aşama iş süreçlerinin, sistemlerin, yapıların ve ekiplerin uyumlaştırılmasını içerir. Entegrasyon, operasyonların birleştirilmesini, işlevlerin düzene sokulmasını, politikaların uyumlu hale getirilmesini ve beklenen sinerjilerin gerçekleştirilmesini içerebilir. Etkili birleşme sonrası entegrasyon, işlemin değerini en üst düzeye çıkarmak için çok önemlidir.
Tüm birleşme ve satın alma süreci boyunca, birleşme ve satın alma işlemlerinde uzmanlaşmış yatırım bankacıları, avukatlar ve muhasebeciler gibi profesyonel danışmanlarla çalışmak çok önemlidir. Bu danışmanlar, işlemin sorunsuz bir şekilde ve yasal ve düzenleyici gerekliliklere uygun olarak ilerlemesini sağlamak için uzmanlık, rehberlik ve destek sağlar.
Birleşme ve satın alma sürecinin zaman alıcı, karmaşık ve öngörülemeyen zorluklara tabi olabileceğini unutmamak önemlidir. Esneklik, etkili iletişim ve özenli proje yönetimi, birleşme ve devralmaların başarılı bir şekilde yürütülmesi için kritik öneme sahiptir.
Hazırlık Aşaması: Bu aşama stratejik planlama, hedef (alıcı) belirleme, ilk müzakereler ve ön durum tespitini içerir. Genellikle birkaç hafta ila birkaç ay sürebilir.
Müzakere ve Durum Tespiti: Bu aşama detaylı finansal, yasal, operasyonel ve ticari analizleri içerir. Bu aşama, durum tespitinin kapsamına, ilgili tarafların duyarlılığına ve süreç sırasında ortaya çıkan sorunların karmaşıklığına bağlı olarak birkaç hafta ile birkaç ay arasında değişebilir.
Dokümantasyon ve Düzenleyici Onaylar: Satın alma sözleşmesi de dahil olmak üzere işlem belgelerinin hazırlanması ve sonuçlandırılması birkaç hafta ila birkaç ay sürebilir. Antitröst izinleri veya sektöre özgü izinler gibi düzenleyici onayların alınması da ilgili yargı alanlarına bağlı olarak ek gecikmelere neden olabilir.
Hissedar ve Yönetim Kurulu Onayı: Hem devralan hem de hedef şirketlerin hissedarlarından ve yönetim kurullarından onay almak genellikle toplantıların planlanmasını ve yürütülmesini gerektirir. Bu aşama için gereken süre, ilgili kuruluşların kurumsal yönetim kurallarına ve süreçlerine bağlı olarak değişebilir.
Kapanış ve Entegrasyon: İşlemin kapanışı, bedelin transfer edilmesini, satın alma sözleşmesinin imzalanmasını ve kalan ön koşulların yerine getirilmesini içerir. Fiili kapanış, tüm onaylar ve koşullar yerine getirildikten kısa bir süre sonra gerçekleşebilir. Operasyonel konsolidasyon, sistem entegrasyonu ve kültürel uyum da dahil olmak üzere birleşme sonrası entegrasyon, birkaç aya hatta yıllara yayılabilecek devam eden bir süreç olabilir.
Beklenmedik karmaşıklıkların, yasal zorlukların, finansman gecikmelerinin veya ek durum tespiti ihtiyacının bir M&A işleminin zaman çizelgesini uzatabileceğini unutmamak önemlidir. Bu nedenle, ilgili tarafların gerçekçi beklentilere sahip olmaları ve süreç boyunca olası gecikmelere hazırlıklı olmaları çok önemlidir.
Durum tespiti, bir birleşme ve satın alma işleminde hedef şirketin kapsamlı bir şekilde araştırılmasını ve değerlendirilmesini içeren kritik bir süreçtir. Durum tespitinin amacı, potansiyel riskleri, yükümlülükleri ve fırsatları belirlemek için hedefin finansal, yasal, operasyonel ve ticari yönlerini değerlendirmektir. Özel durum tespiti gereklilikleri, işlemin niteliğine ve ilgili sektöre göre değişebilir. Bununla birlikte, bir M&A işleminde durum tespiti sırasında tipik olarak ele alınan bazı ortak alanlar aşağıda verilmiştir:
Finansal Durum Tespiti: Bu, hedef şirketin mali tablolarının, muhasebe uygulamalarının, geçmiş mali performansının, nakit akışlarının, varlıklarının, yükümlülüklerinin ve vergilendirmesinin kapsamlı bir şekilde incelenmesini içerir. Amaç, finansal bilgilerin doğruluğunu ve güvenilirliğini değerlendirmek ve olası finansal riskleri veya tutarsızlıkları tespit etmektir.
Yasal Durum Tespiti: Yasal durum tespiti, hedef şirketin yasal belgelerinin, sözleşmelerinin, lisanslarının, izinlerinin, dava geçmişinin, fikri mülkiyet haklarının, mevzuata uygunluğunun ve tüm yasal yükümlülüklerinin incelenmesine odaklanır. Amaç, işlemi veya hedefin gelecekteki faaliyetlerini etkileyebilecek yasal riskleri, bekleyen yasal anlaşmazlıkları veya uyumsuzluk sorunlarını tespit etmektir.
Operasyonel Durum Tespiti: Operasyonel durum tespiti, hedef şirketin üretim süreçleri, tedarik zinciri, dağıtım kanalları, tesisleri, ekipmanları ve teknoloji sistemleri dahil olmak üzere operasyonlarını değerlendirir. Amaç, operasyonel verimliliği değerlendirmek, herhangi bir operasyonel riski veya zayıflığı belirlemek ve satın alan şirketle uyumluluk ve entegrasyon gereksinimlerini değerlendirmektir.
Ticari Durum Tespiti: Ticari durum tespiti, hedef şirketin pazardaki konumunu, müşteri tabanını, satış ve pazarlama stratejilerini, rekabet ortamını ve sektör eğilimlerini analiz etmeyi içerir. Amaç, hedefin pazar fırsatlarını, rekabet avantajını, müşteri ilişkilerini ve büyüme potansiyelini değerlendirmektir.
İnsan Kaynakları Durum Tespiti: İnsan kaynakları durum tespiti, hedef şirketin işgücünü, çalışan sözleşmelerini, yan haklarını, organizasyon yapısını, yetenek yönetimi uygulamalarını ve işgücü ile ilgili tüm sorunları değerlendirir. Amaç, çalışanları elde tutma risklerini, kültürel uyumu, potansiyel yükümlülükleri ve insan kaynakları politika ve uygulamalarının entegrasyonunu değerlendirmektir.
Çevresel ve Düzenleyici Durum Tespiti: Bu, hedef şirketin çevresel düzenlemelere, izinlere, lisanslara ve herhangi bir çevresel yükümlülük veya riske uygunluğunun değerlendirilmesine odaklanır. Ayrıca, hedefin sektöre özgü düzenlemelere uyumunun ve işlemi etkileyebilecek potansiyel düzenleyici engellerin değerlendirilmesini de içerir.
BT Durum Tespiti: BT durum tespiti, hedef şirketin BT altyapısının, sistemlerinin, veri güvenliğinin, yazılım lisanslarının, teknoloji sözleşmelerinin ve BT ile ilgili potansiyel risklerin veya güvenlik açıklarının değerlendirilmesini içerir. Amaç, BT entegrasyon gereksinimlerini değerlendirmek, siber güvenlik risklerini belirlemek ve hedef şirketin genel BT ortamını değerlendirmektir.
Vergi Durum Tespiti: Vergi durum tespiti, hedef şirketin vergi uyumunu, vergi pozisyonlarını, geçmiş vergi beyannamelerini, potansiyel vergi yükümlülüklerini ve vergiyle ilgili riskleri veya fırsatları inceler. Amaç, herhangi bir vergi riskini belirlemek, işlemin vergi etkilerini değerlendirmek ve hedefin genel vergi pozisyonunu değerlendirmektir.
Durum tespiti sırasında, satın alan şirket, hukuk ve finans danışmanlarıyla birlikte kapsamlı bir analiz yapar, ilgili belgeleri talep eder ve hedef şirketin yönetimiyle görüşmelere katılabilir. Durum tespitinden elde edilen bulgular, satın alan şirketin bilinçli kararlar almasına, işlem koşullarını müzakere etmesine, potansiyel riskleri belirlemesine ve entegrasyon planları geliştirmesine yardımcı olur.
Durum tespiti gerekliliklerinin işlemin özel koşullarına, sektör düzenlemelerine ve devralan şirketin tercihlerine bağlı olarak değişebileceğini unutmamak önemlidir. Avukatlar, muhasebeciler ve sektör uzmanları gibi uzman profesyonellerle çalışmak, durum tespiti sürecinin etkili bir şekilde yürütülmesinde değerli bir uzmanlık sağlayabilir.
Yatırım bankacıları ve danışmanlar birleşme ve satın alma işlemlerinde çok önemli bir rol oynarlar. Tüm süreç boyunca uzmanlık, rehberlik ve destek sağlayarak şirketlerin birleşme ve satın almaların karmaşıklığını aşmalarına ve stratejik hedeflerine ulaşmalarına yardımcı olurlar. Yatırım bankacıları ve danışmanlarının birleşme ve satın almalardaki bazı temel rolleri ve sorumlulukları şunlardır
Stratejik Planlama ve Hedef Belirleme: Yatırım bankacıları, şirketlere stratejik hedeflerini tanımlama ve hedefleriyle uyumlu potansiyel hedef şirketleri belirleme konusunda yardımcı olur. Uygun satın alma hedeflerini belirlemek için pazar araştırması, sektör analizi yapar ve ağlarından yararlanırlar.
Değerleme ve Finansal Analiz: Yatırım bankacıları hedef şirketin detaylı finansal analizini ve değerlemesini yapar. Finansal performansı, gelecekteki kazanç potansiyelini değerlendirir ve hedef için uygun değerleme aralığını belirlerler. Bu, satın alma fiyatının belirlenmesine ve anlaşmanın yapılandırılmasına yardımcı olur.
Anlaşma Yapılandırma ve Müzakere: Yatırım bankacıları anlaşma yapılandırma ve müzakere süreçlerinde önemli bir rol oynar. Nakit, hisse senedi ve diğer ödeme şekillerinin karışımı da dahil olmak üzere en uygun anlaşma yapısının belirlenmesine yardımcı olurlar. Müşterileri için olumlu bir sonuç elde etmek için işlem şartlarını, satın alma fiyatını ve anlaşmanın diğer önemli hükümlerini müzakere ederler.
Durum Tespiti ve Risk Değerlendirmesi: Yatırım bankacıları durum tespiti sürecini koordine eder ve yönetir. Hedef şirket hakkında kapsamlı bir durum tespiti yapmak için hukuk, finans ve sektör uzmanlarıyla yakın işbirliği içinde çalışırlar. Potansiyel riskleri, yükümlülükleri ve fırsatları belirlemek için mali tabloları, yasal belgeleri, sözleşmeleri, fikri mülkiyeti ve diğer ilgili bilgileri analiz ederler.
Finansman ve Sermaye Yapısı: Yatırım bankacıları, birleşme ve satın alma işlemi için finansman ve sermaye yapısının geliştirilmesine yardımcı olur. Borç ve öz sermaye finansmanının en uygun karışımı konusunda tavsiyelerde bulunurlar, sermaye artırımına yardımcı olurlar ve işlemin yeterli şekilde finanse edilmesini sağlamak için farklı finansman seçeneklerini değerlendirirler.
Düzenleyici ve Yasal Uyumluluk: Yatırım bankacıları, şirketlerin birleşme ve satın alma işlemleriyle ilgili düzenleyici ve yasal gereklilikleri yerine getirmelerine yardımcı olur. Düzenleyici başvuruların hazırlanmasına yardımcı olur, antitröst yasalarına, sektöre özgü düzenlemelere ve diğer yasal yükümlülüklere uyumu sağlamak için hukuk danışmanlarıyla koordinasyon sağlarlar.
Pazarlama ve İletişim: Yatırım bankacıları, işlemle ilgili pazarlama ve iletişim çabalarını destekler. Potansiyel alıcıları veya yatırımcıları çekmek için tanıtımlar, arz memorandumları ve sunumlar gibi pazarlama materyallerinin hazırlanmasına yardımcı olurlar. Ayrıca, işlemde yer alan taraflar arasındaki iletişimi kolaylaştırarak bilgi akışının ve müzakerelerin sorunsuz bir şekilde yürütülmesini sağlarlar.
İşlem Yürütme ve Proje Yönetimi: Yatırım bankacıları, işlemin genel olarak yürütülmesinin yönetilmesinde hayati bir rol oynar. Sorunsuz ve verimli bir süreç sağlamak için avukatlar, muhasebeciler ve diğer danışmanlar gibi çeşitli paydaşların faaliyetlerini koordine ederler. İşlem zaman çizelgesini yönetir, gerekli onayların alınmasına yardımcı olur ve işlemi başarılı bir kapanışa doğru yönlendirirler.
Birleşme Sonrası Entegrasyon: Yatırım bankacıları birleşme sonrası entegrasyon konusunda da destek sağlayabilir. Entegrasyon planlarının geliştirilmesine, sinerjilerin değerlendirilmesine yardımcı olurlar ve işlemin değerini ve faydalarını en üst düzeye çıkarmak için entegrasyon sürecini kolaylaştırırlar.
Bir M&A işlemindeki değerlemeler, finansal analiz, sektör araştırması ve satın alan ve hedef şirketler arasındaki müzakerelerin bir kombinasyonu yoluyla belirlenir. Değerleme süreci, çeşitli faktörleri göz önünde bulundurarak hedef şirketin değerinin veya makul değerinin değerlendirilmesini içerir. Belirli metodolojiler ve yaklaşımlar değişiklik gösterse de, birleşme ve satın alma işlemlerinde değerlemeleri belirlemek için kullanılan bazı yaygın yöntemler aşağıda verilmiştir:
Karşılaştırılabilir Şirket Analizi: Bu yöntem, hedef şirketin finansal metriklerinin ve değerleme katsayılarının aynı sektördeki benzer halka açık şirketlerle veya yakın zamandaki birleşme ve satın alma işlemleriyle karşılaştırılmasını içerir. Fiyat-kazanç (F/K) oranı, fiyat-satış (F/S) oranı veya işletme değeri-EBITDA (EV/EBITDA) oranı gibi temel ölçütler, karşılaştırılabilir şirketlerin piyasa değerlemesine dayalı olarak hedefin değerini tahmin etmek için kullanılır.
İndirgenmiş Nakit Akışı (DCF) Analizi: DCF analizi, bir hedef şirketin gelecekteki nakit akışlarını uygun bir iskonto oranı kullanarak bugüne indirgeyerek şirketin bugünkü değerini tahmin eder. Nakit akışı projeksiyonları, gelecekteki gelir artışı, işletme maliyetleri, sermaye harcamaları ve işletme sermayesi gereksinimleri hakkındaki varsayımlara dayanmaktadır. DCF yaklaşımı paranın zaman değerini dikkate alır ve bir içsel değer tahmini sağlar.
Varlık Bazlı Değerleme: Bu yöntem, bir şirketin değerini net varlık değerine göre belirler. Hedef şirketin varlıklarının (hem maddi hem de maddi olmayan) değerlendirilmesini ve net varlık değerine ulaşmak için yükümlülüklerinin çıkarılmasını içerir. Bu yaklaşım genellikle hedef şirketin önemli maddi varlıklara sahip olduğu veya karşılaştırılabilir şirketlerin piyasa değerinin hazır olmadığı durumlarda kullanılır.
Kazanç Bazlı Yaklaşımlar: Bir şirketin değerini belirlemek için aktifleştirilmiş kazançlar veya fiyat-kazanç oranı yöntemi gibi çeşitli kazanç temelli yaklaşımlar kullanılabilir. Bu yöntemler, hedefin kazançlarını, kârlılığını ve büyüme beklentilerini değerlendirerek değerini kazançlarına göre tahmin eder.
Stratejik Prim: Bazı durumlarda, satın alan şirket, hedef şirketin hesaplanan gerçeğe uygun değeri üzerinden bir prim ödemeye istekli olabilir. Bu stratejik prim, satın almanın satın alan şirkete getirdiği sinerjileri, stratejik uyumu veya rekabet avantajını yansıtır. Prim genellikle taraflar arasında, işlemin stratejik değerine ilişkin değerlendirmelerine dayalı olarak müzakere edilir.
Birleşme ve satın alma işlemlerinde değerlemelerin yalnızca tek bir yönteme dayanmadığını belirtmek önemlidir. Aksine, genellikle işlemin özel koşulları, sektör dinamikleri ve ilgili taraflar arasındaki müzakereler dikkate alınarak birden fazla değerleme yönteminin bir kombinasyonunu içerirler. Ayrıca, mali danışmanlar, yatırım bankacıları veya değerleme uzmanlarından yararlanmak, hedef şirket için uygun değerlemenin belirlenmesinde değerli içgörüler ve uzmanlık sağlayabilir.
