Birleşme ve devralma (M&A) işlemleri hem yerel hem de uluslararası şirketler için önemli stratejik adımlar arasında yer alır. Ancak bu işlemlerin başarılı bir şekilde tamamlanması, çeşitli yasal ve düzenleyici süreçlerin doğru bir şekilde yönetilmesine bağlıdır.
Türkiye'de bu sürecin en kritik aşamalarından biri, Rekabet Kurumu'nun onayını almaktır. Rekabet Kurumu, piyasada rekabetin korunmasını sağlamak amacıyla birleşme ve devralma işlemlerini yakından takip eder ve bu işlemlerin belirli kriterlere uygun olup olmadığını denetler.
Kurum, Türkiye'de faaliyet gösteren şirketlerin bir araya gelerek pazar gücünü artırma potansiyeline sahip birleşme ve devralma işlemlerini inceleyerek rekabeti olumsuz etkileyebilecek durumların önüne geçmeye çalışır. Bu bağlamda belirli ciro eşiklerini aşan şirketler, gerçekleştirecekleri birleşme ve devralma işlemlerini Rekabet Kurumu'na bildirmek zorundadır.
Rekabet Kurulu'nun izni, belirli bir büyüklüğe sahip işlemler için zorunlu hale gelmiştir ve bu süreç, piyasada rekabetin korunması adına kritik bir rol oynar. Kurumdan izin alınması gereken başlıca durumlar şu şekilde sıralanabilir:
Türkiye’de bir M&A işleminin Rekabet Kurulu’na bildirilmesi için belirli ciro eşiklerinin aşılması gerekmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ’e göre, işlem taraflarının toplam cirosunun belirli bir miktarı geçmesi durumunda, işlem Rekabet Kurulu’na bildirilmelidir.
2010/4 sayılı Tebliğ'e göre, M&A işlemlerinde dikkate alınması gereken ciro eşikleri her yıl güncellenmektedir. Bu eşikler, işlem taraflarının Türkiye içindeki ve dünya genelindeki toplam cirolarına göre farklılık gösterebilir. Örneğin, Türkiye'deki ciro eşiklerinin üzerinde olan bir işlem, dünya genelinde daha düşük bir ciroya sahip olsa bile Rekabet Kurulu'na bildirilmek zorunda olabilir.
Türkiye'de, ciro eşikleri piyasa koşullarına ve enflasyon gibi ekonomik faktörlere bağlı olarak düzenli olarak güncellenir. Örneğin, 2022 yılında yapılan değişikliklerle ciro eşikleri önemli ölçüde artırılmıştır. Bu güncellemeler, M&A işlemlerinin daha etkin bir şekilde denetlenmesini ve rekabetin korunmasını sağlamak amacıyla yapılır.
Eğer bir birleşme veya devralma işlemi belirlenen ciro eşiklerini aşıyorsa, bu işlem Rekabet Kurulu'na bildirilmek zorundadır. Bildirim, işlemin tamamlanmasından önce yapılmalı ve Kurul tarafından onay alınmalıdır. Aksi takdirde, işlem geçersiz sayılabilir ve ilgili şirketlere cezai yaptırımlar uygulanabilir.
Türkiye’de faaliyet gösteren veya Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemler, ek bir bildirim yükümlülüğüne tabi tutulmuştur.
Rekabet Kurulu, özellikle dijital platformlar ve teknoloji odaklı şirketler için "teknoloji teşebbüsleri" olarak adlandırılan bir kategori oluşturmuştur. Bu teşebbüsler, genellikle dijital hizmetler, yazılım, e-ticaret ve diğer yenilikçi teknoloji alanlarında faaliyet gösteren firmalardan oluşur.
Teknoloji teşebbüslerinin devralınması söz konusu olduğunda ciro eşiklerine bakılmaksızın bu işlemler Rekabet Kurulu'na bildirilmek zorundadır. Bu ek bildirim yükümlülüğü, teknoloji teşebbüslerinin pazar üzerindeki potansiyel etkilerini daha iyi değerlendirmek ve olası "öldürücü devralmaların" (killer acquisitions) önüne geçmek amacıyla getirilmiştir.
Türkiye, bu konuda Avrupa Birliği ve diğer ülkelerdeki uygulamalardan esinlenmiş, ancak kendi pazar dinamiklerine uygun bir düzenleme geliştirmiştir. Türkiye'de faaliyet gösteren veya Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınması durumunda ilave bildirim yükümlülüğü getirilmektedir.
Türkiye pazarında faaliyet gösteren veya bu pazara yönelik stratejileri olan uluslararası şirketlerin gerçekleştirdiği birleşme ve devralma işlemleri de Rekabet Kurulu’nun incelemesine tabi olabilir. Bu durumda işlem yalnızca Türkiye'deki ciro eşiklerini aşmasa bile pazar üzerindeki potansiyel etkileri dikkate alınarak Kurul'dan onay alınması gerekebilir.
Bazı özel durumlar, belirli bir ciro eşiğinin aşılmaması durumunda bile Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasını gerektirebilir. Örneğin, pazarda önemli bir konuma sahip bir şirketin devralınması, mevcut rekabet koşullarını değiştirebilecek bir etki yaratıyorsa bu işlem Kurul’un incelemesine tabi olabilir.
Türkiye, birleşme ve devralma (M&A) işlemlerinde rekabetin korunmasını sağlamak amacıyla özgün bir bildirim yükümlülüğü uygulaması getirmiştir.
İlave bildirim yükümlülüğü, teknoloji teşebbüslerinin devralınması durumunda geçerlidir. Bu yükümlülük, Türkiye’de faaliyet gösteren, Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan veya Türkiye’de Ar-Ge faaliyeti yürüten teknoloji şirketleri için getirilmiştir.
İlave bildirim uygulamasının temel amacı, rekabetin korunması ve yenilikçi girişimlerin büyük şirketler tarafından ortadan kaldırılmasının önlenmesidir. Özellikle teknoloji odaklı pazarlar, hızla gelişen ve değişen yapılarıyla dikkat çeker. Bu pazarların dinamik yapısının korunması hem tüketicilerin hem de yerel girişimcilerin yararına olacaktır.
Düzenleme, global rekabet hukukundaki eğilimlerle büyük ölçüde uyumludur. Ancak Türkiye, kendi pazarının ihtiyaçlarına uygun olarak, özellikle teknoloji teşebbüslerine odaklanan ve bu alandaki potansiyel tehlikeleri önceden tespit etmeye yönelik bir strateji benimsemiştir.
Birleşme ve devralma (M&A) işlemleri için geçerli olan bildirim süreçleri, Rekabet Kurulu tarafından titizlikle denetlenmektedir. Bu sürecin daha etkin ve verimli bir şekilde yürütülebilmesi amacıyla, yakın zamanda bir dizi yenilik içeren yeni bir birleşme ve devralma bildirim formu geliştirilmiştir.
Yeni bildirim formunun özellikleri şu şekilde sıralanabilir:
Birleşme ve devralma (M&A) süreçleri, yalnızca yasal uyumluluk gereksinimlerini yerine getirmekle kalmaz; aynı zamanda stratejik planlamayı, risk yönetimini ve finansal analizleri de içerir. Bu karmaşık süreçlerde, doğru adımların atılması ve potansiyel risklerin etkin bir şekilde yönetilmesi, işlemin başarısını doğrudan etkiler. Özellikle Rekabet Kurumu’nun izin süreçleri gibi kritik aşamalarda, uzman hukuk danışmanlarından destek almak tarafların lehine olur.
ÜNLÜ & Co, 25 yılı aşkın tecrübesi ve sektördeki derin bilgi birikimi ile M&A işlemlerinde kapsamlı danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Birleşme ve devralma süreçlerinin her aşamasında müşterilerine stratejik rehberlik sağlayarak sürecin daha verimli ve başarılı bir şekilde tamamlanmasına katkıda bulunur.
